O novo marco regulatório do vale-alimentação e do vale-refeição: as transformações promovidas pelo Decreto nº 12.712/2025 no âmbito do PAT

O Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT), instituído pela Lei nº 6.321, de 14 de abril de 1976, consolidou-se como uma das mais longevas políticas públicas de proteção ao trabalhador brasileiro, ao conceder incentivo fiscal às pessoas jurídicas que custeiam a alimentação de seus empregados. Nos últimos anos, contudo, o programa tornou-se palco de intensa disputa regulatória e concorrencial entre operadoras tradicionais de benefícios, fintechs e o setor de bares e restaurantes, o que motivou sucessivas intervenções normativas do Poder Executivo destinadas a corrigir distorções na operacionalização do vale-alimentação (VA) e do vale-refeição (VR).

A primeira inflexão relevante adveio do Decreto nº 10.854, de 10 de novembro de 2021, que, ao regulamentar o PAT, vedou às pessoas jurídicas beneficiárias a exigência ou o recebimento de deságios ou descontos não vinculados diretamente à promoção da saúde e da segurança alimentar do trabalhador — prática de mercado conhecida como rebate. A norma, todavia, revelou-se de eficácia limitada: valendo-se de interpretação ampliativa do vocábulo “saúde”, parcela do mercado passou a ofertar às empresas contratantes vantagens indiretas, tais como o custeio parcial de planos de assistência à saúde, academias e atendimento psicológico, preservando, sob nova roupagem, a lógica econômica que o decreto pretendera extirpar.

Em resposta, o Decreto nº 12.712, de 11 de novembro de 2025 — publicado no Diário Oficial da União de 12/11/2025 —, promoveu a mais profunda reestruturação do sistema desde 2021. Em seu art. 3º, vedou expressamente quaisquer benefícios não relacionados à segurança alimentar e nutricional, exemplificando serviços ou produtos relativos a atividades físicas, esportes, lazer, planos de assistência à saúde, estéticos, cursos de qualificação e condições de financiamento ou de crédito. Ademais, o novo diploma fixou teto de 3,6% para a taxa de desconto (merchant discount rate) cobrada dos estabelecimentos comerciais e de 2% para a tarifa de intercâmbio, estabeleceu prazo máximo de quinze dias corridos para a liquidação financeira das transações e impôs a abertura obrigatória dos arranjos de pagamento que atendam a mais de quinhentos mil trabalhadores, além da interoperabilidade plena entre bandeiras — medidas cujo descumprimento sujeita os infratores às sanções do art. 3º-A da Lei nº 6.321/1976.

Do ponto de vista dogmático, duas controvérsias merecem destaque. A primeira concerne ao âmbito de incidência das novas regras: o art. 4º do Decreto nº 12.712/2025 determina sua aplicação, no que couber, às modalidades de auxílio-refeição e auxílio-alimentação previstas na Lei nº 14.442, de 2 de setembro de 2022, o que suscita o debate sobre a extensão das restrições a empregadores não aderentes ao PAT — questão de inegável repercussão prática, na medida em que algumas empresas cogitam desligar-se do programa para preservar benefícios consolidados. A segunda diz respeito à própria competência normativa do Poder Executivo para, por via de decreto, impor tabelamento de taxas, prazos de repasse e regras de interoperabilidade sem previsão legal expressa — controvérsia que já deflagrou questionamentos judiciais e iniciativas legislativas de sustação do ato, cujo desfecho definirá a estabilidade do novo marco regulatório.

Diante desse cenário de transição normativa e de judicialização, recomenda-se às empresas — sejam elas beneficiárias do PAT, sejam operadoras ou facilitadoras do mercado de benefícios — a imediata revisão de seus contratos, com especial atenção às cláusulas que possam caracterizar deságio, vantagens indiretas ou prazos de repasse incompatíveis com a natureza pré-paga do benefício, bem como o acompanhamento atento dos desdobramentos judiciais e regulamentares da matéria. A conformação das práticas empresariais ao novo regime não constitui mera cautela: trata-se de exigência de compliance cuja inobservância pode acarretar multas, cancelamento da inscrição no PAT e perda do incentivo fiscal correspondente.